目標(biāo)公司小股東的法律保護(hù)：以要約收購(gòu)為背景

　　吳高臣，山東煙臺(tái)人，法學(xué)博士，首都師范大學(xué)政法學(xué)院講師，1996年畢業(yè)于師范大學(xué)政法系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位，1999年畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法心業(yè)，獲法學(xué)博士學(xué)位。曾在《法律科學(xué)》《商法研究》《當(dāng)代法學(xué)》等刊物發(fā)表論文十余篇合著《民法總則案例教程》《婚姻家庭法》等多部教材。本書以目標(biāo)公司小股東的法律保護(hù)為對(duì)象，考察了我國(guó)以及其他國(guó)家和地區(qū)對(duì)目標(biāo)公司小股東進(jìn)行保護(hù)的理論基礎(chǔ)和具體措施。在此基礎(chǔ)上，針對(duì)我國(guó)對(duì)小股東尤其是目標(biāo)公司小股東保護(hù)不足的現(xiàn)狀，嘗試構(gòu)建相對(duì)完善的目標(biāo)公司小股東保護(hù)的基本法律框架。同時(shí)，也對(duì)公司法和證券法中關(guān)于保護(hù)股東的各項(xiàng)規(guī)則進(jìn)行梳理，實(shí)現(xiàn)對(duì)其在理論上的體系性要求。要約收購(gòu)，通常是企業(yè)尋求外部成長(zhǎng)成采取的一種股權(quán)收購(gòu)方式，這一方式，在美國(guó)稱為Tenderoffer，在英國(guó)稱之為takeoverbid我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)稱這為公開收購(gòu)。要約收購(gòu)肇始于英國(guó)，并且于第二次世界大占后逐漸成為英美國(guó)公？臼展旱鬧饕侄沃?。纵观蕿懢^鞲齬液偷厙?guó)掉[と⒎?，要噪H展菏侵岡謨屑壑と諧≈?，对仿N囟ㄈ朔⒊鲆級(jí)郝蚰騁簧鮮泄竟扇ǖ男形?。其中，发出要约的人睉哑为收购人或者要约人，被收购导{鮮泄頸懷莆勘旯荊勘旯鏡墓啥懷莆芤既??？目標(biāo)公司的股東也可以分為大股東和小股東，所謂小股東，是指持股比例相對(duì)較低，無法決定公司董事會(huì)的部分或者全部入選，也無法決定公司的經(jīng)營(yíng)管理或者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理施加重大影響的股東，從小肥肉東之一概念本身可以推知，小股東在公司中處于弱者地位，小股東在公司經(jīng)營(yíng)過程中處于弱者地位，在公司收購(gòu)過程中也處于弱者地位，應(yīng)當(dāng)給予關(guān)注和特殊保護(hù)。

　　吳高臣，山東煙臺(tái)人，法學(xué)博士，首都師范大學(xué)政法學(xué)院講師，1996年畢業(yè)于師范大學(xué)政法系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位，1999年畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法心業(yè)，獲法學(xué)博士學(xué)位。曾在《法律科學(xué)》《商法研究》《當(dāng)代法學(xué)》等刊物發(fā)表論文十余篇 合著《民法總則案例教程》《婚姻家庭法》等多部教材。