中國PE的法律解讀

叢書總序
序
第一章　私募Vs.公募：PE在資本市場中的地位與發(fā)展
第一節(jié)　私募股權(quán)基金概述
一、私募股權(quán)基金的要素剖析
二、私募股權(quán)基金的特征
三、私募股權(quán)基金與近似概念的甄別
第二節(jié)　私募股權(quán)基金的發(fā)展歷程
一、穩(wěn)步推進(jìn)——國際PE從初現(xiàn)到興盛
二、迂回前進(jìn)——中國PE從展露到繁榮
第三節(jié)　私募股權(quán)基金在中國
一、中國PE的生態(tài)環(huán)境
二、中國PE的生存現(xiàn)狀
第二章　機(jī)構(gòu)Vs.個人：PE資金募集渠道與法律政策分析
第一節(jié)　誰在投資PE
一、PE市場上的個人與機(jī)構(gòu)投資者
二、外資PE投資者
三、本土PE投資者
第二節(jié)　誰能投資PE
一、商業(yè)銀行——一步之遙
二、政策性銀行——政策寵兒
三、保險公司——漸成定局
四、社?；?mdash;—獨(dú)享尊榮
五、證券公司——實驗進(jìn)行中
六、企業(yè)年金——尚待突破
七、信托公司——已無實質(zhì)障礙
第三節(jié)　PE募集的法律環(huán)境
一、《公司法》——為公司制PE募集保留切入口
二、《證券法》——為公司制PE募集劃定外延
三、《合伙企業(yè)法》——未涉及有限合伙制PE募集規(guī)范
四、《信托法》——為信托制PE募集制定具體規(guī)范
五、小結(jié)——私募股權(quán)基金資金募集的特點
第三章　合伙Vs.公司：PE幾種組建方式的比較與選擇
第一節(jié)　設(shè)立一個怎樣的主體
一、規(guī)范但缺乏效率的公司制PE
二、高效但缺乏制約的有限合伙制PE
三、靈活但并非實體的信托制PE
四、孰優(yōu)孰劣
第二節(jié)　如何設(shè)立私募股權(quán)基金
一、公司制PE的設(shè)立實務(wù)
二、有限合伙制PE的設(shè)立實務(wù)
三、信托制PE的設(shè)立實務(wù)
第三節(jié)　外資如何在中國設(shè)立PE
一、外資設(shè)立境內(nèi)PE的法律環(huán)境
二、外資適用怎樣的組織模式
三、外資PE仍然束手束腳
第四節(jié)　設(shè)立私募股權(quán)基金的戰(zhàn)略選擇
一、組織形式的總體考慮
二、投資領(lǐng)域戰(zhàn)略選擇
三、資金規(guī)模市場定位
第四章　結(jié)構(gòu)vs.流程：PE管理與操作實務(wù)透析
第一節(jié)　立體解析私募股權(quán)基金的管理
一、PE該如何管理
二、直管與委托——管理模式分析
三、攘外與安內(nèi)——管理職責(zé)分析
四、結(jié)構(gòu)和才能——管理團(tuán)隊組建
第二節(jié)　公司制PE的管理
一、扁平式公司制PE的管理
二、對內(nèi)管理——三會制
三、對外投資——投資決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)
四、收益分配——兼顧股東利益和公司發(fā)展
五、其他管理問題
第三節(jié)　有限合伙制PE的管理
一、管理權(quán)限歸屬于普通合伙人
二、對內(nèi)管理——合伙人會議
三、對外投資——投資決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)
四、收益分配——以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)
五、其他管理問題
第四節(jié)　信托制PE的管理
一、以契約為基礎(chǔ)的管理
二、關(guān)于委托人、受托人、基金管理人
三、內(nèi)部管理和外部投資——基金管理人
四、收益分配——以信托協(xié)議為基礎(chǔ)
五、其他管理問題
第五章　質(zhì)量Vs速度：PE投資項目選擇中的調(diào)研與評估
第一節(jié)　初識——項目的前期調(diào)研
一、怎樣的項目——項目信息研讀
二、持續(xù)發(fā)展?jié)摿?mdash;—行業(yè)前景調(diào)研
三、紙老虎——企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研
四、第一印象——項目的初步評價
第二節(jié)　借助中介機(jī)構(gòu)（上）——律師的法律盡職調(diào)查
一、盡職調(diào)查——對企業(yè)進(jìn)行多角度透析
二、PE投資中的法律盡職調(diào)查——企業(yè)的合法性診斷
三、法律盡職調(diào)查的渠道
四、PE投資法律盡職調(diào)查的基本原則
第三節(jié)　借助中介機(jī)構(gòu)（下）——其他類型的盡職調(diào)查
一、財務(wù)盡職調(diào)查——企業(yè)的財務(wù)診斷
二、稅務(wù)盡職調(diào)查——企業(yè)的納稅合法性診斷
第四節(jié)　項目的估值定價
一、為企業(yè)定價——估值
二、估值方法
三、估值結(jié)果運(yùn)用
第五節(jié)　定論——項目的整體評估
一、私募股權(quán)基金更青睞何種企業(yè)
二、投資決策的作出
第六章　增資Vs.轉(zhuǎn)股：PE投資模式選擇以及法律實務(wù)操作
第一節(jié)　私募股權(quán)基金的投資模式
一、增資擴(kuò)股投資方式
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方式
三、其他投資方式
第二節(jié)　私募股權(quán)投資的投資工具
一、常用投資工具解讀
二、投資工具的綜合選擇和應(yīng)用
第七章　堅持Vs.妥協(xié)：PE投資交易中的投資條款與風(fēng)險防范
第一節(jié)　私募投資交易文件
一、保密協(xié)議
二、條款清單
三、增資協(xié)議
第二節(jié)　投資條款的本土化（上）
一、優(yōu)先權(quán)條款
二、特殊權(quán)利條款
第三節(jié)　投資條款的本土化（下）
一、特殊權(quán)利條款
二、特殊機(jī)制——對賭協(xié)議
第四節(jié)　PE投資交易的其他風(fēng)險防范
一、風(fēng)險無處不在
二、其他環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制
第八章　IPOVs.借殼：PE上市退出的選擇與決策
第一節(jié)　PE上市退出多選題
一、是否上市退出
二、是否需要借殼
三、如何IPO
第二節(jié)　近水樓臺——境內(nèi)上市退出
一、漸行漸盛的境內(nèi)上市退出市場
二、國內(nèi)各板上市門檻概觀
三、國內(nèi)上市退出渠道對比
四、國內(nèi)上市退出的制約因素
第三節(jié)　海外淘金——境外上市退出
一、緣何舍近求遠(yuǎn)
二、適合我國企業(yè)的境外市場
三、海外上市的政策監(jiān)管
四、中國企業(yè)的海外紅籌上市之路
五、后“10號文”時代的思考
第九章　并購Vs.清算：PE的其他退出方式與法律操作
第一節(jié)　PE的其他退出方式及法律操作
一、并購——最有效
二、回購——最穩(wěn)妥
三、清算——最無奈
第二節(jié)　我國私募股權(quán)投資退出新平臺
一、有聲有色的新三板
二、各自為政的產(chǎn)權(quán)交易市場
三、政策夾縫中求生存的股權(quán)交易所
第十章　合作Vs.競爭：中國PE發(fā)展的源動力與外助力
第一節(jié)　中國PE 2009年大盤點
一、募資方面
二、投資方面
三、退出方面
第二節(jié)　合作與創(chuàng)新——PE發(fā)展的源動力
一、加強(qiáng)私募股權(quán)基金間的合作
二、強(qiáng)化PE與金融機(jī)構(gòu)的合作
三、資金募集渠道和方法的創(chuàng)新
四、投資角色和方式的創(chuàng)新
第三節(jié)　政策與法律——PE發(fā)展的外助力
一、放開準(zhǔn)入限制
二、豐富退出平臺與渠道
三、科學(xué)化監(jiān)管
四、完善立法
附錄　私募各階段涉及的法律法規(guī)匯總表
參考文獻(xiàn)