公司全程法律風(fēng)險(xiǎn)防控實(shí)務(wù)操作與案例評析

第一章 企業(yè)設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)與控制... 12
第一節(jié) 企業(yè)組織形式的選擇... 15
一、 企業(yè)組織形式的比較... 15
二、 企業(yè)組織形式的優(yōu)劣分析... 18
【實(shí)務(wù)指南】... 19
【案例參考】... 21
【法條參考】... 22
第二節(jié) 公司設(shè)立條件... 24
一、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件... 24
二、 股份有限公司的設(shè)立條件... 26
【實(shí)務(wù)指南】... 27
【案例參考】... 33
【法條參考】... 35
第三節(jié) 公司設(shè)立程序... 39
一、 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序... 39
二、 股份有限公司的設(shè)立程序... 42
【實(shí)務(wù)指南】... 43
【文書參考】... 45
【案例參考】... 51
【法條參考】... 52
第四節(jié) 特定公司的設(shè)立... 59
一、特定公司的設(shè)立條件... 59
二、特定公司的設(shè)立流程... 60
【實(shí)務(wù)指南】... 78
【案例參考】... 79
【法條參考】... 80
第五節(jié) 股東責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)防控... 81
一、股東的權(quán)利... 81
二、股東的義務(wù)... 85
三、股東的有限責(zé)任... 86
四、公司法人人格否認(rèn)... 86
五、大股東的控股權(quán)... 87
六、小股東權(quán)益的保護(hù)... 89
【實(shí)務(wù)指南】... 91
【案例參考】... 93
【法條參考】... 96
第六節(jié) 隱名股東... 99
一、隱名股東確認(rèn)股東身份的實(shí)質(zhì)性要件... 99
二、顯名股東的法律地位... 100
【實(shí)務(wù)指南】... 102
【文書參考】... 105
【案例參考】... 109
【法條參考】... 110
第七節(jié) 出資... 114
一、注冊資本數(shù)額與認(rèn)繳制度... 115
二、出資方式、出資作價(jià)以及非貨幣出資的轉(zhuǎn)讓手續(xù)... 122
三、不按期出資的法律責(zé)任... 124
四、虛假出資... 126
五、抽逃出資... 128
【實(shí)務(wù)指南】... 130
【案例參考】... 134
【法條參考】... 135
第八節(jié) 公司章程的制定與法律風(fēng)險(xiǎn)防范... 144
一、章程的制定與修改... 144
二、章程的基本內(nèi)容... 145
三、《公司法》中允許公司股東通過公司章程自行約定的事項(xiàng)... 146
【實(shí)務(wù)指南】... 148
【案例參考】... 150
【法條參考】... 151
第九節(jié) 設(shè)立公司的費(fèi)用及承擔(dān)... 155
一、設(shè)立公司的具體費(fèi)用... 155
二、設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)... 156
【實(shí)務(wù)指南】... 157
【案例參考】... 157
【法條參考】... 159
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)... 160
第一節(jié) 股東（大）會制度... 162
一、有限責(zé)任公司股東會... 162
二、股份有限公司的股東大會... 164
三、股東（大）會決議的無效與撤銷... 166
【實(shí)務(wù)指南】... 167
【案例參考】... 167
【法條參考】... 169
第二節(jié) 強(qiáng)化董事會職能... 173
一、有限責(zé)任公司與股份有限公司的董事會... 173
二、董事會決議的無效與撤銷... 175
三、強(qiáng)化董事會職能... 176
【實(shí)務(wù)指南】... 177
【案例參考】... 178
【法條參考】... 179
第三節(jié) 監(jiān)事會制度的建立與完善... 183
一、有限責(zé)任公司與股份有限公司的監(jiān)事會... 183
二、監(jiān)事會制度的完善... 185
【實(shí)務(wù)指南】... 186
【案例參考】... 188
【法條參考】... 189
第四節(jié) 經(jīng)理層及其激勵約束機(jī)制... 192
一、公司總經(jīng)理... 192
二、公司其他高級管理人員... 193
三、經(jīng)理層激勵... 194
四、經(jīng)理層的約束機(jī)制... 197
【實(shí)務(wù)指南】... 198
【文書參考】... 200
【案例參考】... 204
【法條參考】... 209
第五節(jié) 公司治理中的誠信保障機(jī)制... 210
一、董事、監(jiān)事以及高級管理人員的忠誠義務(wù)... 211
二、董事、監(jiān)事以及高級管理人員的勤勉義務(wù)... 215
三、忠誠義務(wù)與勤勉義務(wù)的差異... 216
【實(shí)務(wù)指南】... 217
【案例參考】... 218
【法條參考】... 219
第六節(jié) 法定代表人的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)... 221
一、法定代表人的任職要求... 221
二、法定代表人的責(zé)任... 222
三、法定代表人的越權(quán)行為... 224
【實(shí)務(wù)指南】... 225
【案例參考】... 227
【法條參考】... 228
第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易治理... 230
一、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易定義... 230
二、不合法的關(guān)聯(lián)交易的表現(xiàn)形式... 231
三、不合法關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的不利法律后果... 232
四、我國法律對關(guān)聯(lián)企業(yè)治理的要求... 233
【實(shí)務(wù)指南】... 234
【案例參考】... 234
【法條參考】... 235
第八節(jié) 公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)防控... 239
一、公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)防控制度以及職能部門的建立... 239
二、公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的具體要求... 240
【實(shí)務(wù)指南】... 241
【法條參考】... 242
第三章 公司融資法律實(shí)務(wù)... 250
第一節(jié) 股權(quán)融資的途徑及風(fēng)險(xiǎn)防控... 251
一、引入私募基金... 251
【實(shí)務(wù)指南】... 255
【案例參考】... 256
二、引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資... 256
【實(shí)務(wù)指南】... 260
三、 引進(jìn)戰(zhàn)略投資... 262
【實(shí)務(wù)指南】... 264
四、 引進(jìn)外資... 265
【案例參考】... 268
【法條參考】... 269
五、上市融資... 273
【實(shí)務(wù)指南】... 277
第二節(jié) 債權(quán)融資的途徑及風(fēng)險(xiǎn)防控... 281
一、銀行貸款... 281
【實(shí)務(wù)指南】... 283
【案例參考】... 283
【法條參考】... 284
二、 民間借貸... 287
【實(shí)務(wù)指南】... 288
【文書參考】... 291
【案例參考】... 292
【法條參考】... 292
三、 境外借款... 295
【實(shí)務(wù)指南】... 297
【案例參考】... 297
【法條參考】... 298
第四章 公司投資法律實(shí)務(wù)... 301
第一節(jié) 項(xiàng)目投資... 302
一、 項(xiàng)目投資決策... 302
二、 項(xiàng)目投資核準(zhǔn)... 303
三、 項(xiàng)目投資備案... 304
四、 項(xiàng)目投資后評價(jià)... 305
【實(shí)務(wù)指南】... 305
【法條參考】... 305
第二節(jié) 股權(quán)投資... 307
一、并購... 307
二、股權(quán)并購模式... 308
三、股權(quán)并購的基本流程... 309
四、股權(quán)并購中的盡職調(diào)查... 311
五、并購談判和并購協(xié)議... 315
【實(shí)務(wù)指南】... 317
【文書參考】... 319
【案例參考】... 329
第三節(jié) 資產(chǎn)收購... 330
一、資產(chǎn)收購與股權(quán)并購的差異比較... 330
二、資產(chǎn)收購中的注意要點(diǎn)... 331
【實(shí)務(wù)指南】... 332
【文書參考】... 333
【案例參考】... 337
第四節(jié) 境外投資... 339
一、境外投資目的或動因... 339
二、境外投資流程... 340
【實(shí)務(wù)指南】... 344
第五章 公司合同管理法律實(shí)務(wù)... 346
第一節(jié) 企業(yè)合同管理制度的建立... 347
第二節(jié) 簽約前的風(fēng)險(xiǎn)控制... 355
第三節(jié) 如何訂立一份優(yōu)質(zhì)合同... 359
第四節(jié) 合同履行管理... 377
第六章 勞動人事管理法律實(shí)務(wù)... 396
第一節(jié) 員工招聘的法律風(fēng)險(xiǎn)防控... 397
第二節(jié) 勞動合同條款的合理設(shè)計(jì)... 404
第三節(jié) 規(guī)章制度的制定... 424
第四節(jié) 用工管理... 429
第五節(jié) 離職管理... 451
第六節(jié) 勞動爭議的解決... 468
第七章 企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)管理與法律保護(hù)... 474
第一節(jié) 專利技術(shù)保護(hù)... 475
第二節(jié) 商業(yè)秘密保護(hù)... 512
第三節(jié) 企業(yè)品牌保護(hù)... 526
第四節(jié) 著作權(quán)保護(hù)... 544
第八章 公司的工商、稅務(wù)管理... 552
第一節(jié) 公司工商管理... 553
第二節(jié) 企業(yè)稅務(wù)管理... 560
第九章 公司生產(chǎn)經(jīng)營中的法律風(fēng)險(xiǎn)控制... 574
第一節(jié) 安全生產(chǎn)管理... 575
第二節(jié) 產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)... 583
第三節(jié) 避免不正當(dāng)競爭... 592
第十章 公司解散和清算... 607
第一節(jié) 解散程序... 608
第二節(jié) 清算程序... 622
第三節(jié) 公司破產(chǎn)... 634