涉?zhèn)鶛嗳藞F體利益保護之董事義務與責任法律制度研究

目錄 \n
第一章概述 \n
第一節(jié)董事與董事義務和責任 \n
一、董事的概念 \n
二、董事的民事義務和民事責任 \n
（一）民事義務和民事責任 \n
（二）董事義務和責任的一般規(guī)定 \n
第二節(jié)債權人保護體系 \n
一、債權人及侵害債權人利益的幾種情況 \n
（一）債權人及其分類 \n
（二）侵害債權人團體利益的幾種情況 \n
二、法律需要對債權人團體提供保護的原因 \n
（一）有限責任原則的局限 \n
（二）公司瀕臨破產(chǎn)或實際破產(chǎn)時債權人團體面臨的風險增大 \n
（三）債權人自我救濟的不足 \n
（四）法律對倫理、公正等理念以及經(jīng)濟上的成本和收益的考量 \n
三、債權人保護體系 \n
第三節(jié)董事義務和責任與債權人團體利益的保護 \n
一、董事義務和責任在債權人團體利益保護中的作用 \n
二、與保護債權人團體利益有關的董事義務和責任 \n
第四節(jié)本書的目的、結構和研究方法 \n
一、本書目的 \n
二、本書結構 \n
三、本書研究方法 \n
第二章資本（產(chǎn)）信用與董事義務和責任 \n
第一節(jié)概述 \n
一、資本信用和資產(chǎn)信用 \n
（一）資本的定義 \n
（二）資本的作用（資本信用）和資本制度的主要內容：以德國為例 \n
（三）資產(chǎn)信用：以美國為例 \n
二、資本信用模式的改革 \n
（一）對資本制度及其作用的反思 \n
（二）德國法的改革 \n
（三）歐洲有限責任公司 \n
（四）我國公司法的改革 \n
三、資本（產(chǎn)）信用與董事義務和責任 \n
第二節(jié)出資與董事義務和責任 \n
一、德國法 \n
二、美國法 \n
三、我國法律的規(guī)定和改革建議 \n
（一）現(xiàn)行公司法規(guī)定的責任 \n
（二）對現(xiàn)行法規(guī)定的評價及改革建議 \n
第三節(jié)資本（產(chǎn)）維持與董事義務和責任 \n
一、概述 \n
二、德國法 \n
（一）法律規(guī)制的對股東的支付（規(guī)制的范圍） \n
（二）對股東進行支付的標準（分配標準） \n
（三）違法向股東支付后的救濟 \n
三、英國法 \n
（一）對股東的分配 \n
（二）分配標準 \n
（三）違法分配后的救濟 \n
四、美國法 \n
（一）對股東的分配 \n
（二）分配標準 \n
（三）違法分配的救濟 \n
五、我國法的現(xiàn)行規(guī)定 \n
（一）法律規(guī)制的對股東的支付（分配） \n
（二）對股東支付（分配）的標準 \n
（三）違法向股東支付后的救濟 \n
六、針對我國法的改革建議 \n
（一）關于法律規(guī)制的范圍 \n
（二）關于對股東支付（分配）的標準 \n
（三）非法對股東支付（分配）的救濟 \n
第四節(jié)董事違反本章義務時的債權人救濟 \n
一、董事違反本章義務時債權人救濟的必要性及其性質 \n
二、比較法研究 \n
（一）德國法 \n
（二）英國法 \n
（三）美國法 \n
（四）小結 \n
三、我國現(xiàn)行法律規(guī)定和司法實踐及其存在的問題 \n
（一）我國現(xiàn)行法律規(guī)定和司法實踐 \n
（二）“公司法司法解釋三”第13條、第14條債權人訴權存在的問題 \n
四、對我國法改革的建議 \n
（一）破產(chǎn)程序外的必要共同訴訟 \n
（二）將債權人行使代位權所獲清償納入破產(chǎn)撤銷權行使范圍 \n
（三）對債權人代位權的改革 \n
（四）債權人代表訴訟 \n
第三章破產(chǎn)撤銷權和董事義務與責任 \n
第一節(jié)問題的提出 \n
第二節(jié)破產(chǎn)撤銷權 \n
一、破產(chǎn)撤銷權與破產(chǎn)無效行為 \n
二、破產(chǎn)撤銷權與破產(chǎn)外撤銷權 \n
三、我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定及其性質 \n
第三節(jié)破產(chǎn)撤銷權的法理基礎和構成要件 \n
一、法理基礎 \n
二、破產(chǎn)法撤銷權行使的一般構成要件 \n
（一）概述 \n
（二）從事了損害債權人利益的可撤銷行為 \n
（三）債務人或交易相對人的主觀要件 \n
（四）可撤銷行為發(fā)生時債務人已經(jīng)實際破產(chǎn)或該可撤銷行為導致債務人破產(chǎn) \n
（五）可撤銷行為發(fā)生在法律規(guī)定的臨界期內 \n
第四節(jié)破產(chǎn)撤銷權與董事義務和責任的關系 \n
一、我國現(xiàn)行法律的規(guī)定 \n
二、破產(chǎn)撤銷權制度與董事義務（董事行為標準） \n
（一）破產(chǎn)撤銷權確定的可撤銷行為不應是董事行為標準 \n
（二）董事行為標準（義務）應另行規(guī)范 \n
三、《企業(yè)破產(chǎn)法》第128條之董事責任的性質 \n
四、破產(chǎn)撤銷權與董事責任的競合 \n
第四章公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時與債權人保護有關的董事義務 \n
第一節(jié)概述 \n
一、公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時加強債權人保護的必要性 \n
（一）“破產(chǎn)”和“瀕臨破產(chǎn)” \n
（二）公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時債權人面臨的風險加大 \n
（三）公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時董事侵害債權人利益的行為的具體表現(xiàn) \n
二、董事特殊義務作為加強債權人保護的重要方式 \n
（一）課以董事特殊義務的原因 \n
（二）課以董事特殊義務的弊端 \n
（三）董事特殊義務和責任的模式 \n
第二節(jié)德國法 \n
一、損失一半以上資本時，有義務召集股東大會 \n
二、提出破產(chǎn)申請的義務 \n
（一）該義務的內容和法理基礎 \n
（二）違反該義務的后果 \n
（三）評價 \n
三、破產(chǎn)后禁止支付的義務 \n
（一）內容 \n
（二）禁止支付義務的性質 \n
（三）原告資格 \n
（四）與其他救濟的競合 \n
（五）評價 \n
四、導致公司破產(chǎn)的責任 \n
第三節(jié)英國法 \n
一、欺詐交易 \n
二、不當交易 \n
（一）起源 \n
（二）不當交易與董事誠信義務 \n
（三）不當交易制度的具體規(guī)定 \n
（四）執(zhí)行 \n
三、公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時的董事義務 \n
（一）概述 \n
（二）公司瀕臨破產(chǎn)或事實破產(chǎn)時董事義務的性質和內容 \n
（與破產(chǎn)法不當交易義務相比較） \n
（三）與其他救濟的競合 \n
四、不當行為 \n
第四節(jié)美國法 \n
一、概述 \n
二、加利福尼亞州：信托基金原則 \n
三、特拉華州：公司實際破產(chǎn)時董事間接對債權人承擔義務 \n
（一）里昂信貸（Crédit Lyonnais）案 \n
（二）生產(chǎn)資源集團（Production Resources Group）案 \n
（三）曲恩威克（Trenwick）案和北美（North American）案 \n
（四）小結 \n
四、“加重破產(chǎn)”制度 \n
（一）概述 \n
（二）“加重破產(chǎn)”適用的兩種情況 \n
（三）“加重破產(chǎn)”與英國“不當交易”的比較 \n
（四）結論 \n
第五節(jié)中國法 \n
一、我國公司瀕臨破產(chǎn)或實際破產(chǎn)后的常見現(xiàn)象 \n
（一）破產(chǎn)案件較少、損害債權人利益情況普遍 \n
（二）破產(chǎn)案件的特色 \n
（三）往往以執(zhí)行代替破產(chǎn) \n
二、我國關于公司瀕臨破產(chǎn)或實際破產(chǎn)時董事義務和責任的現(xiàn)行法律規(guī)定 \n
（一）違反忠實、勤勉義務致使所在企業(yè)破產(chǎn)的責任（《企業(yè)破產(chǎn)法》第125條） \n
（二）從事可撤銷行為導致的董事責任（《企業(yè)破產(chǎn)法》第128條及其司法解釋） \n
（三）董事組織清算的義務（清算義務人之規(guī)定） \n
第六節(jié)對我國法的改革建議 \n
一、比較法研究的結論 \n
（一）美國模式 \n
（二）德國模式和英國模式 \n
二、對我國法的改革建議 \n
（一）我國法律現(xiàn)狀概述 \n
（二）改革建議 \n
主要案例 \n
主要參考資料 \n
后記