金融危機后的公司治理

定　價：￥78.00

作　者：	[美] 斯蒂芬·M.班布里奇著，羅培新，李詩鴻，盧穎譯
出版社：	上海人民出版社
叢編項：	優(yōu)化營商環(huán)境商法經典譯叢·法律與金融譯叢
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787208170544	出版時間：	2021-06-01	包裝：	平裝
開本：	16開	頁數：	300	字數：

內容簡介

　　21世紀的第一個十年，以一場嚴重的經濟危機作為開始，又以另一場嚴重的經濟危機作為結束。在這十年的初期，互聯網泡沫破滅，2000年至2002年熊市的持續(xù)，促使美國國會通過了旨在整頓公司治理重點領域的《薩班斯—奧克斯利法案》。而在這十年的末期，房地產泡沫破裂，嚴重的信貸緊縮以及數十年來最嚴重的經濟衰退接踵而至。為此，美國國會通過了《多德—弗蘭克法案》，大刀闊斧地進行金融監(jiān)管改革，其中包括一系列重大的公司治理變革。針對這些改革，本書提出了兩個疑問。首先，它們是改善公司治理的良藥嗎？其次，針對這些改革所表明的，聯邦政府和各州在公司治理監(jiān)管上分別的優(yōu)勢又是什么呢？本書從公司治理、高管薪酬、公司欺詐和信息披露、股東積極主義、公司民主和美國資本市場競爭力下降等方面就這些變化展開了全方位的解析。

作者簡介

　　[美]斯蒂芬？？M.班布里奇（Stephen M. Bainbridge），加州大學洛杉磯分校法學院William D. Warren杰出教授。在加入UCLA之前，曾在伊利諾伊大學法學院工作，并擔任哈佛大學法學院Joseph Flom商業(yè)與法律訪問教授。分別于2008年、2011年、2012年三度入選《全美公司董事聯合會》雜志“百位公司治理領域蕞具影響力人物榜單”。研究領域包括公司治理、公司金融、證券監(jiān)管及非公司型商業(yè)組織。譯者簡介：羅培新，上海市司法局黨委委員、副局長，北京大學法學博士，華東政法大學教授、博士生導師，第七屆全國十大杰出青年法學家，中國證券法學研究會副會長，首屆科創(chuàng)板上市委員會委員。在《中國社會科學》《法學研究》《中國法學》發(fā)表論文若干篇，出版專著、譯著近二十部。李詩鴻，華東政法大學國際金融法律學院副教授，經濟法律研究院副研究員，碩士生導師，北京大學法學博士，華東政法大學—上海證券交易所法學博士后，斯坦福大學訪問學者、臺灣大學訪問學者，上海市晨光學者，中國商業(yè)法研究會理事、中國法學會證券法學研究會理事。盧穎，上海市第一中級人民法院商事審判庭審判長、三級高級法官，上海市法學會經濟法學研究會理事，上海青年法學法律人才庫成員。主要研究方向為公司法、金融法。參與編寫《破產法》《公司法的法律經濟學研究》兩本著作，在核心期刊發(fā)表論文多篇。

圖書目錄

了解世界，才能更好地了解自己1
相信年輕人，就是相信未來1
導論1
什么是公司治理？2
危機及聯邦的反應3
《薩班斯—奧克斯利法案》：聯邦針對安然等事件
的回應5
《多德—弗蘭克法案》：金融危機的聯邦應對9
本書的計劃15
關于省略的提示18
第一章誰制定規(guī)則？20
特拉華州在進行橫向競爭嗎？20
北達科他州做法的興起24
特拉華州的垂直競爭26
州公司法與聯邦證券法的邊界27
治療型披露面臨的問題33
公司治理的聯邦化過程中政策推手的作用及泡沫
35
危機爆發(fā)時，特拉華州在哪里？37
冒牌的聯邦公司治理規(guī)則39
第二章董事會的地位40
董事會的傳統(tǒng)功能41
管理42
監(jiān)督管理者43
服務45
優(yōu)先次序的轉移46
監(jiān)督型董事會的興起46
愛森伯格的影響49
美國法律協會的原則50
原則遭到了貶抑51
最終的原則53
監(jiān)督模式成為了最佳實踐53
將監(jiān)督模式寫進法律54
在《薩班斯—奧克斯利法案》中發(fā)現監(jiān)督模式55
在《多德—弗蘭克法案》中發(fā)現監(jiān)督模式56
評估監(jiān)督模式56
監(jiān)督與管理能夠區(qū)分嗎？57
監(jiān)督模式過于程式化59
對風險的監(jiān)督轉化成敵對的監(jiān)督59
沒有一刀切的方案60
危機之外的董事會61
為什么是董事會？63
作為苛刻評估者的董事會65
作為對有限理性進行適應性反應的董事會65
作為代理成本約束力量的董事會66
總結70
第三章獨立董事71
州法中的獨立董事73
證券交易所上市標準和《薩班斯—奧克斯利法案》中的獨立董事
74
交易所上市標準的重要性75
紐約證券交易所《薩班斯—奧克斯利法案》之前的上市標準76
《薩班斯—奧克斯利法案》，獨立董事和交易所76
多數獨立董事77
獨立董事是誰？77
董事會委員會79
獨立董事的不確定性79
獨立性、連鎖和決策制定80
獨立性和代理成本81
危機前的實驗性證據83
激勵的無黨派人士84
薪酬制度85
聲譽問題87
司法上對知情決策的堅持89
新的衡量標準91
證據確鑿嗎？92
一種標準適合所有人嗎？93
我們失去了什么？94
對獨立性的迷戀導致了金融危機嗎？95
關于CEO/董事長二元性的說明96
第四章高管薪酬100
我們?yōu)槭裁匆P心？100
“沒有人能一年掙100萬美元”101
薪酬沒有績效103
高管薪酬的公平談判模式103
管理者的權力模式105
哪一方是對的？106
是高管薪酬政策導致了危機嗎？109
1990年代末的高管薪酬和網絡欺詐109
補償措施是否鼓勵過度冒險？109
國家公司法下的高管薪酬111
《薩班斯—奧克斯利法案》和《多德—弗蘭克法案》下的高管薪酬監(jiān)管
制度113
限制薪酬113
禁止向董事和高管提供貸款115
薪酬披露117
薪酬委員會118
收回條款119
薪酬話語權122
會說關于帶薪工作嗎？122
董事會中心主義的背離124
股東賦權的邏輯性問題125
說說報酬問題126
第五章內部控制127
審計委員會129
《薩班斯—奧克斯利法案》的授權130
紐約證券交易所和納斯達克審計委員會規(guī)則130
審計委員會的其他職責132
美國證券與交易委員會規(guī)定的審計委員會披露規(guī)則132
在頂部設置適當的基調132
管理層自我評估133
內部控制135
內部控制——州法136
內部控制——《薩班斯—奧克斯利法案》143
內部控制些什么？ 143
《薩班斯—奧克斯利法案》第404條144
《薩班斯—奧克斯利法案》第302條和第906條150
內部控制—風險管理153
凱馬克案與企業(yè)風險管理156
《多德—弗蘭克法案》中的風險管理162
第六章看門人164
審計師166
介紹上市公司會計監(jiān)督委員會167
對非審計服務的限制171
律師173
《薩班斯—奧克斯利法案》第307條174
證券與交易委員會的執(zhí)行情況175
初步事項：管轄權和優(yōu)先購買權175
作為客戶的發(fā)行人176
升職報告176
評估177
依賴于律師的自保行為178
“狼來了”的律師179
法律服務市場的結構性問題179
管理層繞過律師180
律師看到后會知道嗎？182
本可以做的事情182
反對第307條的案件183
總結185
第七章股東賦權186
州法中的股東權利187
通過股東提案修改公司章程細則189
使用提案修改章程細則190
章程細則和董事至上193
關于社會提案的說明195
絕對多數表決制198
州法的發(fā)展199
國會猶豫不決202
評估202
委托書費用補償203
股東利用委托投票說明書提名董事機制204
提名委員會205
股東使用委托投票說明書提名董事機制206
美國證券與交易委員會有缺陷的正當理由211
美國證券與交易委員會遭遇挫折214
評估股東賦權216
所有權用詞不當217
為什么要把所有權的剩余索取權和控制權分開？219
委托—代理問題220
平衡權威和問責制222
機構投資者的崛起223
理論223
實踐224
甚至機構也是理性冷漠的225
徒勞無功的努力229
對沖基金和私募股權公司呢？230
總體評價233
如果投資者重視治理參與權，那么市場將提供給他們236
關于機構投資者投票顧問服務機構的說明237
關于政府作為股東的說明240
結論242
公司治理聯邦化的全球影響242
衰落的十年243
合規(guī)監(jiān)管成本244
《薩班斯—奧克斯利法案》的瓦解246
我們能做些什么？249
結語251
索引252